新しく事業を始めるにあたり、「どの会社形態を選ぶか」は非常に重要なポイントです。
近年、設立のしやすさや柔軟な経営体制から注目されているのが合同会社（LLC）です。
かつては株式会社が主流でしたが、現在では小規模事業者やスタートアップ、
さらには外資系企業でも合同会社が選ばれるケースが増えてきています。

まずは、この合同会社という仕組みを正しく理解し、最適な選択への第一歩としましょう！

 

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目次

• ○  合同会社とはどんな会社でしょうか？
• ・意思決定が圧倒的に速い
• ・利益配分を自由に決められる
• ・経営ルールを柔軟に設計できる
• ・維持コスト・手間が少ない
• ・有限責任でリスクが限定される
• ○  合同会社はどのような構成なのでしょうか？
• ・社員（出資者）とは？
• ・業務執行社員とは？
• ・代表社員とは？
• ・理想的な構成はどのような形でしょうか？
• ○  合同会社の設立にあたっての注意点はどのようなことがありますか？
• ・社会的信用がやや低い場合があります
• ・出資と経営が分離できません
• ・上場（IPO）ができない
• ・大規模な資金調達に不向き
• ・利益配分の自由さがトラブルの原因になることも！
• ・デメリットの対処はどんなことをすればよいでしょうか？
• ○  合同会社と株式会社の違いを見ていきましょう！
• ○  合同会社作成のフローについて確認していきましょう！
• ・会社設立後に必要な手続きを確認していきましょう！
• ○  合同会社設立に必要な書類はどのようなものがあるのでしょうか！
• ・定款
• ・設立登記申請書
• ・代表社員の就任承諾書
• ・本店所在地決定書
• ・印鑑届出書
• ・出資金払込証明書
• ○  合同会社の設立費用はどのくらいかかるのでしょうか？
• ○  まとめ
• ○  青山健司行政書士事務所では、起業したい方を応援します！

合同会社とはどんな会社でしょうか？

合同会社とは、会社法に基づいて設立される会社形態の一つで、
『出資した人がそのまま経営する会社』です。

つまり、
出資者（お金を出す人）、
経営者（会社を動かす人）、
が同じ人になるのが最大の特徴です。

合同会社の特徴は一言でいうと『自由でスピード重視の会社』で、
『小さく始めたい』、
『自分主導で経営したい』、
『柔軟に利益配分したい』、
といったニーズに非常にマッチしており、
『個人事業から法人成りしたい方』、
『スモールビジネス』
『創業初期のスタートアップ』
『身内・少人数で経営する会社』
といった形で経営したいと考えている人に適しています。

これらが、どのような効果があるのか会社の形態として圧倒的に多い
株式会社と比較しながら具体的に解説してまいります。

意思決定が圧倒的に速い

株式会社の場合は、
株主総会、
取締役会、
などの手続きを経たうえで意思決定いたします。

一方、合同会社は、
出資者＝経営者、
自分（または少人数）で決められる、
つまり、『やろう』と思ったらすぐ実行できる会社です。

これは、 スタートアップ・個人事業の延長に非常に向いている
と言えます。

利益配分を自由に決められる

利益の配分については、
株式会社は出資割合に応じて配当（基本ルール）、
合同会社は自由に配分可能、
となっています。

例えば、
『出資は少ないが働いている人は多くもらう』、
『出資は多いが関与しない人は少なくする』、
といった貢献度ベースの分配が可能です。

これは実務上かなり大きなメリットといえます。

経営ルールを柔軟に設計できる

株式会社は法律上のルールが多く、
機関設計、
決議方法、
任期管理、
などが必要です。

一方、合同会社は『定款で自由にルール設計できる』のが特徴です。
例えば、
決議方法を簡略化、
役割分担を自由設定、
承認フローを柔軟に設計
などが比較的容易に設計できます。

つまり、 “自分たちに合った会社”を作れると言えますね。

維持コスト・手間が少ない

合同会社は株式会社と比べて、
役員任期なし、
決算公告義務なし、
ランニングコストと手間がかかりません。

つまり、『経営に集中できる会社』と言えます。

有限責任でリスクが限定される

出資者は「有限責任」なので 出資額以上の責任は負いません。

例：100万円出資 → 最大リスクは100万円
つまり、 個人資産は原則として守ることが可能です。

合同会社はどのような構成なのでしょうか？

合同会社は、会社法に基づく会社で、
主に、
社員（出資者）、
業務執行社員、
代表社員、
の3つの立場で構成されます。

わかりやすく言うと、
社員➡『お金を出す人』、
業務執行役員➡『経営する人』、
代表社員➡『外に対して責任を持つ人』
という役割分担です。
そして、 これらを自由に組み合わせられることが特徴です。

なお実務では、
誰を業務執行社員にするか、
代表社員を誰にするか、
権限をどこまで持たせるか、
といった内容を定款でしっかり設計することが非常に重要です。

ここを曖昧にすると、後々トラブルの原因になりますので、
注意が必要です。

社員（出資者）・業務執行社員・代表社員について、
具体的に見ていきましょう！

社員（出資者）とは？

〇役割
　➡会社にお金を出す人です。

〇ポイント
　➡株式会社でいう「株主」に近い存在。
　　ただし合同会社では経営にも関与できます。

〇実務イメージ
　➡資本金を出す、会社の重要事項を決めることができます。

イメージは 『会社のオーナー兼プレイヤー』ですね。

業務執行社員とは？

〇役割
　➡実際に会社の業務（経営）を行う人です。

〇ポイント
　・　社員の中から選ばれる
　・　1人でも複数でもOK

〇実務イメージ
　➡契約締結、日々の意思決定、事業運営全般を行います。

イメージは 『実際に会社を動かす人』ですね。

代表社員とは？

〇役割
　➡会社を外部に対して代表する人です。

〇ポイント
　➡業務執行社員の中から選ばれる。　　

〇実務イメージ
　➡取引先との契約、銀行口座の開設、対外的な責任主体。

イメージは 『会社の顔』いわゆる『社長』にあたる存在ですね。

理想的な構成はどのような形でしょうか？

①１人で設立する場合
　　社員 ＝ 業務執行社員 ＝ 代表社員
　　すべて自分1人で事業を行います。
　➡ 最もシンプルで、個人事業の延長に近いと言えます。

② 複数人で設立する場合
　例
　A：出資のみ → 社員
　B：出資＋経営 → 業務執行社員
　C：経営責任者 → 代表社員
　➡役割分担が可能になります。

この仕組みにより、
〇柔軟な経営ができる➡ 誰が経営するか自由に決められる
〇身内・少人数で運営しやす➡ 無駄な機関（取締役会など）が不要
〇実態に合わせた設計ができる➡ 「出資だけ」「経営だけ」など分離可能といった設計も可能となります。

合同会社の設立にあたっての注意点はどのようなことがありますか？

合同会社は、会社法に基づく柔軟な会社形態ですが、
その“自由さ”の裏側として、いくつか注意すべき点があります。

内容について確認していきましょう！

社会的信用がやや低い場合があります

株式会社と比べて、
取引先、
金融機関、
一部の顧客
から『規模が小さい会社』と見られることがあります。

実務への影響としては、
大企業との取引で不利になる場合がある、
銀行融資の審査が慎重になる、
採用活動で応募が集まりにくい
といった湎があります。

特にＢｔｏＢや対法人ビジネスでは影響が出やすい可能性があります。
ただし、実績が出てくることにより、この差は徐々に小さくもなります。

出資と経営が分離できません

合同会社は原則として『出資者（社員）＝経営者』になります。

実務への影響として、
『出資だけして経営に関与しない』という設計が難しい、
意見対立が起きた場合に調整が大変、
人数が増えると意思決定が複雑化、
といった面があります。

『仲の良さ前提』の会社になりやすいので注意が必要です。

上場（IPO）ができない

合同会社は、株式を発行できない、
つまり証券市場に上場できないという構造です。

実務への影響としては、
将来的にIPOを目指す場合は不適、
ストックオプションなどの制度が使えない、
といった点があります。

つまり、急成長・資本市場志向のビジネスには向いていません。

大規模な資金調達に不向き

株式会社のように株式発行や
投資家の出資受入れがしにくい構造です。

実務への影響としては、
ベンチャーキャピタルからの出資が受けにくい、
多数の出資者を集めるのが困難、
資金調達は基本的に『自己資金＋融資』中心
といった面があげられます。

つまり、合同会社はスモール〜中規模ビジネス向きの会社と言えます。

利益配分の自由さがトラブルの原因になることも！

合同会社は利益配分を自由に決められますが、
『誰がどれだけもらうか』、
『働きに対する評価』
で揉めるケースもあります。

定款設計が非常に重要になりますね。

デメリットの対処はどんなことをすればよいでしょうか？

今まで挙げてきたデメリットは、事業の性質によっては
“問題にならない”ことも多いです。

例えば、
個人事業の延長 ➡ 問題なし
小規模ビジネス ➡ むしろメリットが勝る
身内経営 ➡ 相性が良い

一方で、
上場志向、
外部投資を積極的に受ける、
大企業と継続取引を狙う、
場合は株式会社の方が適しています。

合同会社は、『小さく・自由に・スピーディーに経営したい人向け』
の会社です。

デメリットを理解した上で選択すれば、
非常に強力な事業ツールにもなりえます。

合同会社と株式会社の違いを見ていきましょう！

株式会社と合同会社の主な違いを比較すると、
株式会社は設立費用が高く手続きも厳格である一方、
信用力や資金調達の面で優れています。

これに対し、合同会社は設立費用が低く、意思決定や運営が柔軟である反面、
信用面や資金調達力ではやや劣る傾向があります。

なお、両者とも出資者は有限責任ですが、株式会社は上場が可能であるのに対し、
合同会社は上場できないという違いがあります。

✓　さらに詳しく『株式会社』と『合同会社』を比較したい方はコチラ！

合同会社作成のフローについて確認していきましょう！

合同会社の設立は、まず発起人（出資者）を決定することから始まります。
次に、会社名や事業目的、本店所在地などの基本事項を検討し、定款を作成します。

その後、出資金の払込みを行い、設立の準備を整えます。
最後に法務局へ登記申請を行うことで、会社が正式に成立します。

これらの流れを順に進めることで、スムーズに合同会社を立ち上げることが可能となります。

会社設立後に必要な手続きを確認していきましょう！

会社設立後は、
税務署、
都道府県、
市区町村
への法人設立届出をはじめとする
各種行政手続きが必要となります。

また、年金事務所での社会保険手続きや、
労働基準監督署・ハローワークでの労働保険・雇用保険の手続きも重要です。

さらに、事業内容に応じて各種許認可の取得を行う必要があります。
加えて、銀行口座の開設や、事務所・通信・リースなど、
の契約締結といった実務面の準備も進めていきます。
これらは会社運営の基盤を整えるための重要なステップです。

提出期限が定められている手続きも多いため、計画的に進めることが大切です。
適切に対応することで、スムーズに事業を開始し、安定した運営へとつなげることができます。

✓　さらに詳しく『会社設立後に必要な手続き』を確認したい方はコチラ！

合同会社設立に必要な書類はどのようなものがあるのでしょうか！

合同会社設立の基本書類として
合同会社は、会社法に基づき、
定款、
設立登記申請書、
代表社員の就任承諾書、
本店所在地決定書、
印鑑届出書、
出資金払込証明書、
といった書類をもって設立します。

定款

定款は会社のルールブックであり、最も重要になります。
主な記載内容は、
商号（会社名）、
目的（事業内容）、
本店所在地、
社員（出資者）、
出資額、
事業年度になります。

ポイントとしては、
合同会社は公証人の認証が不要であり、
内容を自由に設計できる（ここが非常に重要です）。
後のトラブル防止する意味でも、ここをしっかり作ることが最重要となります。

✓　定款の作成について詳しく知りたい方はコチラ

✓　定款の目的の考え方について詳しく知りたい方はコチラ

設立登記申請書

設立登記申請書は、法務局に合同会社設立の申請する書類で、
主な内容については、
商号、
本店所在地、
資本金、
代表社員の情報、
添付書類の一覧となります。

ポイントとしては、これがないと登記できない“本体書類”
となります。
なお、法務局の設立登記の申請を専門家に依頼する場合は、
司法書士になります。

代表社員の就任承諾書

代表社員の就任承諾書は、『代表になります』と本人が同意した証明で、
主な内容は『氏名』・『代表社員に就任することを承諾する』旨になります。

シンプルな1枚書類にはなりますが、印鑑（実印）を押すのが一般的です。

本店所在地決定書

本店所在地決定書は、
会社の住所を正式に決めたことの証明です。

主な内容としては、
本店住所、
決定した日付、
社員の決議内容になります。

なお、定款で住所を番地まで決めている場合は不要です。

印鑑届出書

印鑑届出書は、会社の実印（代表印）を登録する書類で、
主な内容は会社の印鑑と代表社員の情報になります。

印鑑届出書は登記と同時に提出します。
また、これがないと印鑑証明書が取得できないので注意が必要です。

出資金払込証明書

資金払込証明書は『ちゃんとお金を出資しました』という証明です。

主な内容は、
払込金額、
払込日、
出資者の名前となり、
添付資料として、『通帳のコピー（振込履歴など）』が必要となります。

なお、この通帳のコピーは『発起人の口座』を使用します。

合同会社の設立費用はどのくらいかかるのでしょうか？

合同会社の設立費用は、
登録免許税６万円（最低額）、
定款印紙代４万円 ※電子定款なら不要、
その他（印鑑等）：数千円〜1万円程度
で合計にして約６万円〜１０万円程度になります。

これに対し、株式会社の場合は約２０万円以上かかるため、
かなり低コストということが言えます。

なお、専門家に依頼する場合には上記の金額のほか、
専門家への報酬が別途かかりますので注意が必要です。

まとめ

合同会社は、株式会社に比べ低コストで設立しやすいだけでなく、
柔軟で機動力のある経営を実現できる、これからの時代に適した会社形態です。

副業からの独立、
個人事業からの法人成り、
専門職・フリーランスの法人化、
家族経営・小規模事業の法人運営
など、“大きく見せる会社”よりも、
“実態に合った会社”が選ばれる時代がさらに進んでいくと考えられます。

ここで大切なのは『どの会社が一般的か』ではなく、
『自分の事業に最も合った形は何か』を見極めることです。

合同会社という選択肢を正しく理解し、
将来を見据えた一歩を踏み出して経営に乗り出していきましょう。

青山健司行政書士事務所では、起業したい方を応援します！

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