事業を経営する法人の中で最も一般的な法人形態は
『株式会社』で異存はないと思いますが、
この『株式会社』の経営の中で必ず行わなければならない
ものの中に『株主総会』があります。

今回は『株主総会』の基本的な知識について
説明していきたいと思います。

目次

• ○  『株主総会』とは
• ○  『株主総会』はどのように行われるのでしょうか？
• ・招集手続
• ・議事進行
• ・議案採決
• ○  『株主総会』はどんな種類があるのでしょうか？
• ・定時株主総会とは　～定時株主総会で決められることって何でしょう？～
• ・臨時株主総会とは　～臨時株主総会で決められることって何でしょう？～
• ○  株主総会議事録の作成しましょう！
• ○  株主総会議事録の作成上の注意点
• ・法律で定められた記載事項を漏れなく記録しましょう！
• ・決議結果を明確に記載しましょう！
• ・反対意見や異議があれば記録しましょう！
• ・署名・押印を忘れないようにしましょう！
• ・10年間の保存義務を守りましょう！
• ○  まとめ
• ○  青山健司行政書士事務所では、行政手続・書類作成等をサポートいたします！

『株主総会』とは

株主総会とは株式会社の株主が集まり、
株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する
株式会社の最高意思決定機関です。

株主総会は何のために行うのでしょうか？
それは、
・会社の業績や経営戦略に関する情報の発表、
・株主が経営に参加し、社長や役員の仕事をチェック
・経営状況の透明性を高めて、投資家に安心してもらう等
を目的として行われます。

『株主総会』はどのように行われるのでしょうか？

実際に株主総会を開催するには、
どのような手順で行われるのかを確認していきましょう。

招集手続

招集手続きは、招集権者が株主総会の日の2週間前までに
各株主に通知を発します。（会社法299条1項）

議事進行

議事進行は、
議長を選任議長を選任
出席者の確認、開会の宣言
株主数・議決権の報告
議案の審議
といった形で進行し、議案の採決へと進みます。

議案採決

上図のように議決方法は
「普通決議」、
「特別決議」、
「特殊決議」、
の3つに分かれます。

『株主総会』はどんな種類があるのでしょうか？

株主総会には、大きく分けて
「定時株主総会」 と
「臨時株主総会」
の2種類になります。

それぞれの内容を確認していきましょう！

定時株主総会とは　～定時株主総会で決められることって何でしょう？～

定時株主総会とは毎事業年度の終了後、
一定の時期に招集される株主総会をいいます。
会社法で定められており、
毎年必ず開催する必要があります。

定時株主総会で行われる内容は、自社の経営成績・財務状況を報告し、
次の事業年度に向けた基本方針を決定いたします。

具体的な内容は、
計算書類の承認、
事業内容の報告、
役員の選任・解任、
役員報酬･配当の決定
などを決定します。

臨時株主総会とは　～臨時株主総会で決められることって何でしょう？～

臨時株主総会とは、会社が必要と判断したときに開催される株主総会のことです。
臨時株主総会は急の重要事項を決定するために開かれます。

臨時株主総会では、
会社の運営や存続に関わる重要な取締役・監査役の解任（特別決議）、
定款の変更（特別決議）、
増資・減資の決定（特別決議）、
合併・会社分割（特別決議）
などが決議されます。

株主総会議事録の作成しましょう！

株主総会議事録とは、株主総会での議事内容や、
決議事項を記録した公式な書類のことです。
会社の重要な意思決定を記録し、
株主や関係者が後で確認できるようにする役割があります。

株主総会議事録は、法的証拠となるため、
正確かつ適切に作成・保存することが重要となります。

株主総会議事録の主な目的は、
①総会で何が話し合われ、どんな決定がされたかを記録する。
②法的証拠として、会社の意思決定を証明する。
➂株主や監査役、取締役が後から内容を確認できるようにする。
④税務署や金融機関に提出することがある（ex.融資、監査の際など）
などが挙げられます。

株主総会議事録の作成上の注意点

株主総会議事録は、法的証拠としての役割を持つ重要な書類です。
誤った記載や不適切な管理があると、
法的トラブルや行政指導の対象になる可能性もありますので注意が必要です。

以下のポイントに注意して作成・管理しましょう。

法律で定められた記載事項を漏れなく記録しましょう！

株主総会議事録には、会社法（318条）や会社法施行規則（72条）に基づき、
記載すべき事項が決まっています。
記載漏れがあると法的に無効とされる場合があるため注意が必要です。

株主総会議事録の作成内容については、
a. 株主総会が開催された日時、場所
b. 議事の経過と結果
c. 議会で述べられた意見や発言の内容
d. 出席した取締役、執行役、監査役等の氏名・名称
e. 議長の氏名※ただし、議長がいる場合
f. 議事録の作成者・代表取締役・取締役の署名・押印
等が必要になります。

決議結果を明確に記載しましょう！

株主総会で決議された事項は、
可決 or 否決の結果を明確に記載しましょう。

なお、決議については、
普通決議：出席株主の過半数（50%超）の賛成が必要
特別決議：出席株主の3分の2以上の賛成が必要
特殊決議：出席株主の4分の3以上の賛成が必要
となります。

投票結果が分かるように明確に記載することで、
後々の異議申し立てを防げます。

反対意見や異議があれば記録しましょう！

株主が反対意見を述べたり、議決に異議を唱えた場合は、
その発言内容を正確に記録しましょう。

特に、後から株主が「総会の決議に納得していなかった」と主張するケースもあるため、
議事録に記録することで後のトラブルを防ぐことができます。

反対意見や異議申し立てがあった場合は、その内容を正確に記録
特に、株主訴訟のリスクがある場合は、発言内容を詳細に記載
議長（代表取締役など）がどのように対応したかも記録

上記の内容などは特に注意して記録しておくことが重要です。

署名・押印を忘れないようにしましょう！

株主総会議事録には、作成者の署名または記名押印が必要です。
特に、取締役会設置会社の場合は、取締役が署名・押印する義務があるので、
忘れないようにしましょう。

10年間の保存義務を守りましょう！

議事録は、書面または電磁的記録をもって作成し、
10年間株式会社の本店に備え置き、株主および債権者に対して閲覧させ、
謄写できるようにする必要があります。

まとめ

株主総会は定時株主総会・臨時株主総会を問わず、
会社の意思決定を行う機関として、とても重要な役割を担います。

今日に至るまで積み重ねてきた事業の経営方針・経営実績の
記録をしてきた株主総会議事録は、今後も事業を歩んでいく上で、
経営方針・経営計画を決定する非常に重要な資産となっていきます。

株主総会議事録の適切な記録・保管・管理を心がけて
より健全な事業経営を目指していきましょう！

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